百盛娱乐代理管理网手机:吉祥航空:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

时间:2019年11月08日 22:46:37 中财网
原标题:og电子官方网站手机app:国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

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国泰君安证券股份有限公司



关于



Description: GTJA03
上海吉祥航空股份有限公司



重大资产购买暨关联交易



独立财务顾问报告





独立财务顾问



二〇一九年十一月




声明及承诺

国泰君安证券接受吉祥航空的委托,担任本次交易的独立财务顾问,就该事
项向吉祥航空全体股东提供意见,并出具独立财务顾问报告。


本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件相
关要求,根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。


国泰君安证券按照行业公认业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责
原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上,假设本次交易
各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下,
对重组报告书发表独立财务顾问核查意见,旨在就本次交易做出独立、客观和公
正的评价,以供吉祥航空全体股东及公众投资者参考。


一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告;

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,
交易各方已出具相关承诺,保证其提供有关信息真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并为此承担个别和连带法律责任。本独立财务
顾问出具的核查意见是在假设本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任;

3、截至本独立财务顾问报告出具日,本独立财务顾问就吉祥航空本次重大
资产重组事项进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向吉祥航
空全体股东提供独立核查意见;


4、本独立财务顾问对《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交国泰君安证券内核机构审查,
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告;

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为吉祥航空本次重大资产
重组的法定文件,报送相关监管机构,随《上海吉祥航空股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告;

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断;

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明;

8、本独立财务顾问报告不构成对吉祥航空的任何投资建议,对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不
承担任何责任;

9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读吉祥航空董事会发布的《上
吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》以及本次交
易相关的其他公告文件全文;

10、本独立财务顾问特别提请吉祥航空的全体股东和广大投资者注意,本
独立财务顾问报告旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关各
方参考,但不构成对吉祥航空的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报
告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。


二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,做出以下承诺:

1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市
公司和交易对方已出具承诺:保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准


确性和完整性,并对本独立财务顾问报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别或连带的法律责任;

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求;

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的
信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

5、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。





重大事项提示

一、本次交易具体方案

(一)支付现金购买资产方案

上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%
的股权,本次交易对价为999,992,546.20元。


(二)对价支付安排

本次交易中,吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金
额,交易双方同意按照下述支付方式分期支付。


第一期交易对价:吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。


第二期交易对价:在交割条件全部满足的情况下,吉祥航空应在交割日后
的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。


二、标的资产的评估及交易作价情况

本次交易以2019年9月30日为评估基准日,万隆评估对吉道航经审计的
净资产采用资产基础法进行评估,并作为评估结论。截至2019年9月30日,
吉道航账面净资产为888,074,737.96元,吉道航净资产评估价值为
999,992,546.20元,评估增值111,917,808.24元,增值率12.60%。


根据评估结果,交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为
999,992,546.20元。


三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易,上市公司以现金方式购买吉道航100%的股权,不涉及上市公


司发行股份,对上市公司的股权结构不造成影响。


(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
股票,系双方战略合作重要举措。本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生
重大变化。


(三)本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
票,以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例,在委派董事后以权益法进行长期
股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持股意图,并可避免因
东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。


(四)本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2018年度财务数据、未经审计的2019年1-9月财
务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告,本次交易前后,上市公
司主要财务指标变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

2,870,540.91

3,175,739.46

2,145,504.59

2,145,504.59

营业收入

1,300,373.22

1,300,373.22

1,436,616.66

1,436,616.66

利润总额

168,982.01

167,803.23

169,250.69

169,250.64

归属母公司所有
者的净利润

123,592.28

122,413.51

123,292.71

123,292.66

资产负债率

55.77%

60.37%

55.25%

55.25%

毛利率

18.07%

18.07%

15.02%

15.02%

基本每股收益(元
/股)

0.68

0.67

0.69

0.69



本次交易完成后,上市公司总资产规模将有所提高,由于吉道航目前主要系


持股型公司,其自身并未经营,存在因借款产生的相关费用,将导致上市公司交
易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空东方航空持股比例的提升,在委派董事
后将以权益法进行长期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略
持股意图,并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水
平产生不必要的影响。在此之后,东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈
利能力产生一定影响。


四、本次交易构成关联交易

上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方,故本次交易构成
关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案
时,关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。上市公司召开股东大会审
议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范
围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。


吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发
行的A股及H股股票,其中:吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行
219,400,137股A股股票,并于2019年8月30日完成股份认购登记;吉祥香
港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票,并于
2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计
持有东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月内购买的与本
次购买资产相关资产。


以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司


2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下:

单位:万元

项目

前次认购东方
航空4.50%股
权相关指标提
取值

本次购买吉道
航100%股权
相关指标提取


合计

吉祥航空2018
年度财务数据

占比
(%)

是否构
成重大

资产总额

1,065,442.50

305,198.54

1,370,641.04

2,145,504.59

63.88



资产净额

318,009.55

99,999.25

418,008.80

942,896.50

44.33



营业收入

517,185.00

0.00

517,185.00

1,436,616.66

36.00





注:认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取
资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值;H股认购价格按照股份认购登记日(2019
年8月29日)港币对人民币为1:0.9034折算。


根据上述测算,本次交易构成重大资产重组。


六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,上市公司的控股股东为均瑶集团,实际控制人为王均金先生。


本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权,不涉及发行
股份,本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后,上
市公司的实际控制人仍为王均金先生,上市公司的控制权未发生变化。


因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


七、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

上市公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过
了本次交易相关的议案。


2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2019年11月1日,交易对方均瑶集团董事会已经通过决议,同意将其持有


的吉道航100%的股权转让给吉祥航空


(二)本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。


八、本次重组相关各方做出的重要承诺

(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

本公司保证本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就所提供材料和信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


上市公司董
事、监事及
高级管理人


上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料
与信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将暂
停转让其在本上市公司拥有权益的股份(如有)。并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本
单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。


均瑶集团

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的




承诺主体

承诺内容

要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整;保
证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉祥航空董事会,
由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。




(二)减少和规范关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

均瑶集团、
王均金

承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联
交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外,承诺人以及下属全资
/控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与吉祥航空之间
现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易。


在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间,承诺人将尽量避免与吉
祥航空之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将
在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公
司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均
将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信




承诺主体

承诺内容

息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过吉祥航空
经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。


承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位,损害吉祥航空及其他
股东的合法利益。


承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。




(三)避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

均瑶集团、
王均金

1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从
事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。


2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航
空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、
经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实
体、机构、经济组织进行股权投资,前提是不得违反相关法律法规和监管部门
的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益,并且不得控制被投资企
业。


3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空
其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会
(“新竞争业务企业投资机会”),只有在满足下列第(1)至(6)项约定的
情况下,本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动:

(1)当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时,本承诺人将在合理可行
的范围内及时书面通知吉祥航空,并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款
和条件优先提供给吉祥航空


(2)如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会,吉祥航空应在获
得本承诺人书面通知起的30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉
祥航空明确拒绝新投资机会;或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回
复本承诺人,则视为放弃该新竞争业务企业投资机会,本承诺人或本承诺人控




承诺主体

承诺内容

制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该
投资业务情形下所应享有的条款或条件。


(3)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间,若吉
祥航空提出购买请求,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价
格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空


(4)本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争
业务企业时,本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施,包括但不
限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥
航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先
吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承
诺,从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。


(5)本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后,如果新
竞争业务企业具备注入上市公司条件的,吉祥航空有优先购买权,本承诺人或
本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程
序,并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。


如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的,吉祥航空
将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使
购买选择权或优先购买权,本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持
股份/股权出售给无关联第三方。


(6)吉祥航空就前述(1)-(5)情况下作出相关的投资决策之前,本承诺
人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及
其投资机会的所有材料,以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使
购买选择权或优先购买权作出决定。


4、本承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致吉祥航空
遭受任何直接或者间接形成的经济损失的,本承诺人均将予以赔偿,并妥善处
置全部后续事项。





(四)关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体

承诺内容

均瑶集团

1、吉道航不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况。


2、本承诺人作为吉道航的股东,合法、完整、有效地持有吉道航股权;
本承诺人不存在代其他主体持有吉道航的情形,亦不存在委托他人持有吉道航
的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰,不
存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。


3、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,不发生
抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者妨碍权属转移的其他情形。


如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。




(五)关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺主体

承诺内容

均瑶集团、
王均金

本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东/实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产;不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业的债务违规提供担保。




(六)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司
董事及高
级管理人


1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;




4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。


5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等
证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券
监管机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


均瑶集团、
王均金

1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/实际控制人期间,不
会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。


2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司/本人将依法承担
补偿责任。




九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东均瑶集团及一致行动人上海均瑶航空投资有限公司针对
本次重组出具了原则性意见,认为本次重组系实现上市公司与东方航空战略合作
的重要举措,有利于落实此前吉祥航空参与东方航空非公开发行认购的持股目标
及战略构想,推动吉祥航空主业发展;吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持
东方航空股权,并在派驻董事后可满足吉祥航空东方航空的长期股权投资以权
益法核算的诉求,更好地体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用,有
利于维护上市公司全体股东利益,交易定价公允,原则同意本次重大资产重组。



上市公司控股股东均瑶集团、一致行动人上海均瑶航空投资有限公司及实际
控制人王均金、上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺,自本次重组事项
公告之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持其所持有的上市公司的股份
(如有)的计划。


十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易购买的资产,上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立
董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。


(二)严格执行交易批准程序

上市公司及其子公司将在本次交易过程中,严格执行法律法规对上市公司重
大资产重组内部决策程序的要求,本次交易将经上市公司股东大会作为特别决议
进行表决。


(三)严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第13
号》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组申请文件(2018年修订)》等相关规定,切实
履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。


(四)并购重组摊薄即期回报的填补措施

由于吉道航尚未盈利,上市公司即期回报指标存在因本次交易被摊薄的情况。

鉴于此,上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施,并且上市公司控股股


东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出
了承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。


(五)过渡期间损益安排

吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有,吉道航在过渡期内发生的亏
损由交易对方以现金方式补足。


(六)提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次交易
方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。



重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产购买时,除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,上市公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外,如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则
条款无法得以履行以致影响本次交易目的,则本次交易存在被暂停或终止的风险。


(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需吉祥航空股东大会的批准。本次交易能否获得前述批准尚存在
不确定性,特此提请广大投资者注意投资风险。


二、标的公司主要资产价值变动风险

截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司主要资产系其持有的东方航空
股票。吉祥航空及关联方持有东方航空股票系双方以持股为纽带进行战略合作的
重要举措,非股票市场短期投资行为。股票的价格波动是股票市场的正常现象,
若未来股票市场出现波动将对标的公司资产价值及盈利情况造成一定影响。


三、本次重大资产购买后上市公司相关风险

(一)航空业政策变化风险


随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展,近年来我
国航空业利好政策连续出台,对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时,
受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响,民航局在进行行业监管时、国家发
改委在审批飞机采购过程中,任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际
航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化,都将对航空公司未来业务的
发展产生影响。


(二)宏观经济波动风险

航空业的发展与宏观经济高度相关,全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。随着全球经济的逐步回暖,航空运输业总体亦基本恢复增长态势。

对于我国航空运输业的发展而言,诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率
走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化,会直接或间接影响我国
航空业的市场需求,进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业
的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。对于尚未明朗的未来国
内外宏观经济走势,投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航
空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。


(三)股价波动的风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响,而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政
策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤
其提醒投资者注意的是,本次交易需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票
市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后,本公司将严格按
照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出
正确的投资决策。



(四)不可控因素风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。



释义

吉祥航空、上市公司



上海吉祥航空股份有限公司

本次重组、本次重大
资产重组、本次重大
资产购买、本次交易



上海吉祥航空股份有限公司本次重大资产购买

本报告、本独立财务
顾问报告



国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

交易合同、《资产购
买协议》



《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶(集团)有限公司之资
产购买协议》

吉道航、标的公司



上海吉道航企业管理有限公司

交易标的、标的资产



上海吉道航企业管理有限公司100%股权

交易对方、控股股东、
均瑶集团



上海均瑶(集团)有限公司

东方航空



东方航空股份有限公司

九元航空



九元航空有限公司

温州均瑶



温州均瑶集团有限公司

吉祥香港



Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited、上海吉祥航空
港有限公司

评估基准日



2019年9月30日

过渡期



自评估基准日至交割日止的期间

上交所



上海证券交易所

独立财务顾问、国泰
君安



国泰君安证券股份有限公司

立信会计师



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

万隆评估



万隆(上海)资产评估有限公司

《资产评估报告》



《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉道航企业
管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》万隆评报字
(2019)第10438号

最近一年及一期、报
告期



2018年、2019年1-9月

最近两年及一期



2017年、2018年、2019年1-9月

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订)




《若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修
订)

《上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》(2019修订)

《信息披露及停复牌
业务指引》



《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》

《26号准则》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》

元、万元



人民币元、人民币万元



注:本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均
为四舍五入所致。





目录

声明及承诺 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................... 5
一、本次交易具体方案 ............................................................................... 5
二、标的资产的评估及交易作价情况 ......................................................... 5
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................. 5
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 7
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 7
六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 8
七、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 8
八、本次重组相关各方做出的重要承诺...................................................... 9
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 14
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 15
重大风险提示 ......................................................................................................... 17
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 17
二、标的公司主要资产价值变动风险 ....................................................... 17
三、本次重大资产购买后上市公司相关风险 ............................................ 17
释义 ........................................................................................................................ 20
目录 ........................................................................................................................ 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 25
一、本次交易的背景及目的 ..................................................................... 25
二、本次交易具体方案 ............................................................................. 26
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................ 27
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 28
五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 28
六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 29
七、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 29
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 31
一、上市公司基本情况 ............................................................................. 31
二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........ 31
三、控股股东和实际控制人 ..................................................................... 36
四、上市公司主营业务 ............................................................................. 36
五、上市公司三年主要财务数据及财务指标 ............................................ 37
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 38
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ........ 38
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 39
一、交易对方基本情况 ............................................................................. 39
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ......................................... 45
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ....................... 46
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 46
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 46
六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明 ....................... 46
第四节 标的资产情况 ............................................................................................ 47
一、吉道航基本情况 ................................................................................ 47
二、吉道航历史沿革 ................................................................................ 47
三、吉道航股权控制关系 ......................................................................... 47
四、吉道航下属企业的基本情况 .............................................................. 48
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....................... 48
六、标的公司主营业务发展情况 .............................................................. 50
七、报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 50
八、本次交易标的为企业股权的说明 ....................................................... 51
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 .................................. 52
十、重大诉讼、仲裁情况 ......................................................................... 52
十一、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ................ 52
十二、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报
批事项 ...................................................................................................... 52
十三、许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产 . 53
十四、本次交易是否涉及债权债务转移.................................................... 53
十五、标的公司的重大会计政策及相关会计处理 ..................................... 53
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 59
一、吉道航100%股权的评估情况 ............................................................. 59
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 .................................. 61
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ............................................ 64
第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 66
一、合同主体 ........................................................................................... 66
二、本次交易方案 .................................................................................... 66
三、标的资产定价及支付方式 .................................................................. 66
四、股权交割及相关安排 ......................................................................... 67
五、交易完成后的安排 ............................................................................. 67
六、过渡期内损益安排 ............................................................................. 68
七、协议的成立、生效、终止或解除 ....................................................... 68
八、违约责任 ........................................................................................... 69
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 71
一、基本假设 ........................................................................................... 71
二、本次交易的合规性分析 ..................................................................... 71
二、本次交易定价的依据及公平合理性说明 ............................................ 79
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响分析 .......................... 81
四、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................ 83
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 84
一、国泰君安内部审核程序 ..................................................................... 84
二、国泰君安证券内核意见 ..................................................................... 84
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 ................................................ 85
第九节 备查文件 .................................................................................................... 86
一、备查文件 ........................................................................................... 86
二、备查地点 ........................................................................................... 86

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

近年来,为充分把握我国经济持续发展,居民消费升级、境内外旅游业迅速
发展等有利机遇,航空公司在强化自身主营业务的同时,不断寻求境内外的合作
机会。为响应国家国有企业混合所有制改革的重要精神号召,配合上海“五大中
心”建设,贯彻落实公司发展战略,吉祥航空于2018年7月10日召开第三届
董事会第九次会议,并于2018年8月30日召开第二次临时股东大会,会议审
议通过吉祥航空及下属子公司分别认购东方航空非公开发行A股股票及H股股
票。同时,由于本次战略合作中东方航空拟发行股份数量较多,受限于自身体量,
吉祥航空无法一次性全部获取东方航空非公开发行股票的认购。为增强吉祥航空
在本次认购中的话语权及交易的确定性,防止上述持股机会被第三方取得,保障
吉祥航空的稳健经营,均瑶集团及下属全资子公司吉道航作为财务投资者一并参
东方航空非公开发行。上述非公开发行股票已于2019年8月30日完成新股
股份登记上市工作。


(二)本次交易的目的

随着吉祥航空机队规模及运输服务能力的不断提升及非公开发行股票事项
的完成,公司目前业务发展前景及财务状况良好,为进一步加强吉祥航空与东方
航空的战略合作关系,落实此前吉祥航空参与认购的持股目标及战略构想,吉祥
航空拟通过以现金购买吉道航股权的方式,间接取得吉道航此前认购的东方航空
股份,以此为契机提高吉祥航空的合计持股比例及直接影响力,全面提升吉祥航
空的服务水平和运营能力,加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交流,
推动双方航空主业的持续快速发展。同时,东方航空与达美、法荷航、澳航等国
际知名航企以及携程、迪士尼等国际知名旅游品牌的保持紧密的合作关系,具有
丰富的国际化航线运营经验,在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力,吉


祥航空本次交易可进一步巩固其作为东方航空重要股东的地位,也为吉祥航空
一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供了支持。


此外,吉祥航空通过收购吉道航股权而分步增持东方航空股权,在委派董事
后以权益法进行长期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持
股意图,体现本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用,进一步保障吉祥航
空全体股东权益。


二、本次交易具体方案

(一)支付现金购买资产方案

上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%
的股权,本次交易对价为999,992,546.20元。


(二)对价支付安排

本次交易中,吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金
额,交易双方同意按照下述支付方式分期支付。


第一期交易对价:吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后
5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。


第二期交易对价:在交割条件全部满足的情况下,吉祥航空应在交割日后
的5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。


(三)标的资产的评估及交易作价情况

本次交易以2019年9月30日为评估基准日,万隆评估对吉道航经审计的
净资产采用资产基础法进行评估,并作为评估结论。截至2019年9月30日,
吉道航账面净资产为888,074,737.96元,吉道航净资产评估价值为
999,992,546.20元,评估增值111,917,808.24元,增值率12.60%。


根据评估结果,交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为
999,992,546.20元。



三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式购买吉道航100%的股权,不涉及上市公
司发行股份,对上市公司的股权结构不造成影响。


(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
股票,系双方战略合作重要举措。本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生
重大变化。


(三)本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
股票,以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例,在委派董事后以权益法进行长
期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持股意图,并可避免
东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。


(四)本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2018年度财务数据、未经审计的2019年1-9月财
务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告,本次交易前后,上市公
司主要财务指标变化情况如下所示:

单位:万元

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

2,870,540.91

3,175,739.46

2,145,504.59

2,145,504.59

营业收入

1,300,373.22

1,300,373.22

1,436,616.66

1,436,616.66

利润总额

168,982.01

167,803.23

169,250.69

169,250.64

归属母公司所有者的净
利润

123,592.28

122,413.51

123,292.71

123,292.66




资产负债率

55.77%

60.37%

55.25%

55.25%

毛利率

18.07%

18.07%

15.02%

15.02%

基本每股收益(元/股)

0.68

0.67

0.69

0.69



本次交易完成后,上市公司总资产规模将有所提高,由于吉道航目前主要系
持股型公司,其自身并未经营,存在因借款产生的相关费用,将导致上市公司交
易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空东方航空持股比例的提升,在委派董事
后将以权益法进行长期股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略
持股意图,并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水
平产生不必要的影响。在此之后,东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈
利能力产生一定影响。


四、本次交易构成关联交易

上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方,故本次交易构成
关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案
时,关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见;上市公司召开股东大会审
议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。


五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范
围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。


吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于2019年8月认购了东方航空非公开发
行的A股及H股股票,其中:吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行
219,400,137股A股股票,并于2019年8月30日完成股份认购登记;吉祥香
港以每股4.29港元认购东方航空非公开发行517,677,777股H股股票,并于


2019年8月29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计
取得东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近12个月购买的与本次
购买资产相关资产。


以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司
2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下:

单位:万元

项目

前次认购东方
航空4.50%股
权相关指标提
取值

本次购买吉道
航100%股权
相关指标提取


合计

吉祥航空2018
年度财务数据

占比
(%)

是否构
成重大

资产总额

1,065,442.50

305,198.54

1,370,641.04

2,145,504.59

63.88



资产净额

318,009.55

99,999.25

418,008.80

942,896.50

44.33



营业收入

517,185.00

0.00

517,185.00

1,436,616.66

36.00





注:认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取
资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值;H股认购价格按照股份认购登记日(2019
年8月29日)港币对人民币为1:0.9034折算。


根据上述测算,本次交易构成重大资产重组。


六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,上市公司的控股股东为均瑶集团,实际控制人为王均金先生。


本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权,不涉及发行
股份,本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后,上
市公司的实际控制人仍为王均金先生,上市公司的控制权未发生变化。


因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


七、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序


上市公司于2019年11月8日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过
了本次交易相关的议案。


2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2019年11月1日,交易对方均瑶集团董事会已经通过决议,同意将其持有
的吉道航100%的股权转让给吉祥航空


(二)本次交易尚需取得的批准或核准

本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。



第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称

上海吉祥航空股份有限公司

英文名称

JUNEYAO AIRLINES Co.,Ltd.

法定代表人

王均金

成立日期

2006年3月23日

住 所

中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

邮政编码

200336

电 话

021-2238 8581

传 真

021-2238 8000

互联网网址

http://www.j4q.osb777.com/

电子信箱

ir@juneyaoair.com

注册资本

1,966,144,157元注

统一社会信用
代码

913100007867226104

股票简称

吉祥航空

股票代码

603885

股票上市地

上海证券交易所

经营范围

国内(含港澳台)航空客货运输业务、国际航空客货运输业务,航空配
餐,飞机零配件的制造,日用百货,五金交电,纺织品,电子产品,家
用电器,文化用品,工艺美术品,化工原料(除危险品),金属材料,
仪器仪表,机械设备,汽车配件的销售,从事货物及技术的进出口业务
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。




注:变更注册资本相关手续尚在履行过程中。


二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

(一)上市公司历史沿革

1、上市公司设立及上市情况

上市公司系由上海吉祥航空有限公司按账面净资产值折股整体变更设立。



吉祥有限以经立信审计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》
确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元,按照1.27:1的比
例折合成股份公司股本460,000,000股,每股面值1元,剩余净资产列入资本
公积,整体变更设立为股份有限公司。


2011年6月2日,民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重
组改制许可决定书》,同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。


2011年6月12日,上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会,同日,吉祥
航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份
有限公司的发起人协议》。


2011年6月15日,立信出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》,验
证截至2011年2月28日吉祥航空的注册资本实收情况,确认注册资本已足额
到位。


2011年7月25日,吉祥航空取得上海市工商行政管理局换发注册号为
310225000502571的《企业法人营业执照》。


经中国证监会证监许可[2015]835号文批准,吉祥航空于2015年5月27
日向社会公众公开吉祥航空民币普通股(A股)6,800万股,每股面值1.00元,
发行价格为11.18元/股,扣除发行费用后,实际募集资金为71,422.33万元。


首次公开发行股票完成后,吉祥航空的注册资本变更为56,800.00万元,
股权结构变更为:

股份类型

持股数量(万股)

持股比例(%)

一、有限售条件股





均瑶集团

40,510.40

71.32

磐石宝骐

3,500.00

6.16

王均豪

2,760.00

4.86

均瑶航投

1,729.60

3.05

大众交通

1,000.00

1.76

容银投资

500.00

0.88

二、无限售条件股





社会公众股

6,800.00

11.97




合 计

56,800.00

100.00



2、吉祥航空上市后股本变动情况

(1)2015年10月资本公积转增股本

吉祥航空于2015年10月30日召开的第二届董事会第十二次会议、2015
年11月16日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海吉祥航
空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》等议案,吉祥航空以截至
2015年9月30日股本总数568,000,000股为基数,每10股派发现金红利6.00
元(含税),共计派发现金红利34,080万元;以资本公积金向全体股东每10
股转增10股,转增后总股本增加至1,136,000,000股。


(2)2016年非公开发行股份

2015年7月14日,吉祥航空第二届董事会第六次会议审议通过了关于公
司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。2015年8月18日,吉祥航空
召开2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票
条件的议案及相关事宜。


2015年8月25日,民航华东局出具了民航华东政[2015]005号《民航企业
机场联合重组改制准予许可决定书》,准予吉祥航空进行非公开发行事宜。


2015年10月15日,吉祥航空第二届董事会第十一次会议审议通过了关于
调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。2015年11月2日,吉祥航
空召开2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行A股股
票方案及相关事宜。


2016年2月3日,民航华东局出具了民航华东政[2016]001号《民航企业
机场联合重组改制准予许可决定书》,准予吉祥航空进行调整后的非公开发行事
宜。


2016年2月23日,中国证监会出具证监许可[2016]330号文,核准吉祥航
空非公开发行不超过15,622.26万股新股。



吉祥航空非公开发行14,758.11万股,8名特定投资者认购了该部分股份。

2016年5月11日,吉祥航空获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的截至2016年5月10日收盘后,该次发行特定投资者认购股票的证券
变更登记证明。此次非公开发行股份后,公司总股本为1,283,581,055股。


(3)2017年5月资本公积转增股本

吉祥航空于2017年4月27日召开的第二届董事会第二十四次会议、2017
年5月22日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利
润分配方案的议案》等议案,吉祥航空以截至利润分配方案实施前股本总数
1,283,581,055股为基数,每10股派发现金红利2.50元(含税),共计派发现
金红利32,089.53万元;以资本公积金向全体股东每10股转增4股,共计资本
公积转增513,432,422股,转增后总股本增加至1,797,013,477股。


(4)2019年非公开发行股份

2018年11月12日,吉祥航空第三届董事会第十四次会议审议通过了关于
公司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。2018年11月28日,吉祥航
空召开2018年第四次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行A股股
票条件的议案及相关事宜。


2018年12月19日,民航华东局出具了民航华东政[2018]004号《民航企
业及机场联合重组改制准予许可决定书》,准予吉祥航空关于非公开发行A股
股票的事宜。


2019年5月27日,吉祥航空第三届董事会第十九次会议审议通过了关于
调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。


2019年6月5日,民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改制许
可期限决定书》(民航华东政延[2019]2号),准予延长吉祥航空关于非公开发
行A股股票的申请。


2019年7月18日,中国证监会出具证监许可[2019]1319号文,核准吉祥
航空非公开发行不超过169,130,680股新股。



吉祥航空非公开发行169,130,680股,股票的发行对象为东航产投。2019
年9月3日,吉祥航空获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的截至2019年9月2日收盘后,本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记
证明。此次非公开发行股份后,公司总股本为1,966,144,157股。


3、吉祥航空最新股权结构

截至2019年9月30日,吉祥航空股本结构如下:

股份类型

持股数量(股)

持股比例(%)

一、有限售条件股

169,130,680

8.6%

二、无限售条件股

1,797,013,477

91.4%

其中:人民币普通股

1,797,013,477

91.4%

合 计

1,966,144,157

100.00%



(二)上市公司前十大股东

截至2019年9月30日,吉祥航空前十名股东持股情况如下:

股东名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

股份性质

上海均瑶(集团)有限公司

102,086.21

51.92

流通

东方航空产业投资有限公司

29.492.16

15.00

限售流通/
流通

王均豪

7,728.00

3.93

流通

上海均瑶航空投资有限公司

3,606.70

1.83

流通

上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)
-高毅邻山1号远望基金

3,000.00

1.53

流通

基本养老保险基金一零零三组合

2,551.17

1.30

流通

大众交通(集团)股份有限公司

2,316.02

1.18

流通

青岛城投金融控股集团有限公司

2,187.12

1.11

流通

全国社保基金一零七组合

1,896.40

0.96

流通

全国社保基金一零九组合

1,600.00

0.81

流通

合 计

156,463.78

79.57

-



(三)最近三年控制权变动情况

吉祥航空最近三年实际控制人未发生变更。截至本独立财务顾问报告出具之
日,均瑶集团为吉祥航空控股股东,王均金为吉祥航空实际控制人。


(四)最近三年重大资产重组情况

吉祥航空最近三年无重大资产重组情况。



三、控股股东和实际控制人

(一)股权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日,均瑶集团持有102,086.21万股吉祥航
空股份,占本次发行前吉祥航空股本总额的51.92%,为上市公司控股股东。


截至本独立财务顾问报告出具之日,均瑶集团为自然人持股的有限责任公
司,王均金先生持有均瑶集团36.14%股权,并通过其与王瀚先生之间的股权委
托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权,为均瑶集团控股股东及实际控制人。

故王均金为上市公司实际控制人。


(二)控股股东及实际控制人基本情况

吉祥航空控股股东为均瑶集团、实际控制人为王均金,其基本情况详见“第
三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。


四、上市公司主营业务

吉祥航空主营业务为航空客货运输业务,经营范围包括国内(含港澳台)航
空客货邮运输、国际航空客货运输业务,航空配餐等。截至2019年9月末,吉
祥航空拥有68架A320系列飞机,5架B787系列飞机,运营一百八十余条国内
外航线。公司控股子公司九元航空以广州为主基地,主要目标市场为我国低成
本航空市场。截至2019年9月末,九元航空拥有18架B737系列飞机,运营
一百一十余条国内外航线。


截至2019年9月末,吉祥航空共拥有5家全资子公司、2家控股子公司及
3家参股公司。其中,全资子公司上海吉宁文化传媒有限公司主要从事民航航
空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务;全资子公司上海吉祥航空服务
有限公司主要从事货物及技术的进出口业务、飞行文化体验、商务咨询和航空
地面代理等服务;全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司主营业务为航
空客票代理销售及旅游业务;全资子公司上海吉祥航空物流有限公司主营业务
为国际、国内货物运输代理等;全资子公司吉祥香港主营业务为从事进出口贸


易、投资、咨询服务;控股子公司上海淘旅行网络科技有限公司主营业务为休
闲旅游O2O平台,提供网络科技领域内的旅游服务;控股子公司九元航空主营
业务为从事国内、国际航空客货运输业务。


五、上市公司三年主要财务数据及财务指标

吉祥航空2016年至2018年财务报表已经立信会计师审计,2019年1-9月
财务报表未经审计,三年一期简要财务数据及指标如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

总资产

2,870,540.91

2,145,504.59

2,023,691.11

1,735,745.59

流动资产

582,356.97

531,790.34

397,293.37

377,309.30

非流动资产

2,288,183.94

1,613,714.24

1,626,397.75

1,358,436.29

总负债

1,600,860.31

1,185,466.23

1,145,343.41

962,237.19

流动负债

821,388.55

859,484.14

568,244.47

608,094.32

非流动负债

779.471.76

325,982.09

577,098.94

354,142.87

所有者权益

1,269,680.60

960,038.36

878,347.70

773,508.41

归属于母公司所
有者权益

1,250,553.63

942,896.50

865,025.57

762,828.56

少数股东权益

19,126.97

17,141.86

13,322.13

10,679.84



(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

1,300,373.22

1,436,616,66

1,241,169.05

992,849.21

营业成本

1,065,443.48

1,220,801.18

985,880.30

774,036.19

营业利润

159,634.55

154,130.96

165,689,29

121,366.44

利润总额

168,982.01

169,250.69

182,628.87

166,068.76

净利润

125,577.39

123,958.60

135,192.74

124,978.74

归属于母公司所有
者的净利润

123,592.28

123,292.71

132,563.12

124,907.42

少数股东损益

1,985.11

665.89

2,629.62

71.32



(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元


项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

经营活动产生的现金
流量净额

205,889.32

194,890.87

276,134.93

202,727.16

投资活动产生的现金
流量净额

-535,913.93

-452,963.51

-320,922.31

-356,894.80

筹资活动产生的现金
流量净额

429,011.51

205,924.84

88,879.97

210,847.93

现金及现金等价物净
增加额

102,459.26

-53,528.84

44,426.78

54,937.57



(四)主要财务指标

项目

2019年9月30日
/2019年1-9月

2018年12月31日
/2018年度

2017年12月31日
/2017年度

2016年12月31日
/2016年度

资产负债率

55.77%

55.25%

56.60%

55.44%

毛利率

18.07%

15.02%

20.57%

22.04%

基本每股收益
(元/股)

0.68

0.69

0.74

1.02

稀释每股收益
(元/股)

0.68

0.69

0.74

1.02



六、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉祥航空及其董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况,且最近三年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或
者刑事处罚的情况。


七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员,最近三年内诚信情况良好,不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。





第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易系吉祥航空以现金方式收购均瑶集团持有的吉道航100%股权。截
至本独立财务顾问报告出具之日,均瑶集团的基本情况如下:

(一)基本情况

公司名称

上海均瑶(集团)有限公司

企业类型

有限责任公司(国内合资)

住所

中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号

主要办公地点

上海市徐汇区肇嘉浜路789号

法定代表人

王均金

注册资本

80,000万元

成立日期

2001年2月14日

统一社会信用代码

913100007031915600

经营范围

实业投资,项目投资,海上、航空、陆路国际货物运输代理,国内
贸易(除专项规定),房地产开发经营,经营各类商品和技术的进
出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,金银
首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售 。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】



(二)均瑶集团的历史沿革

1、2001年2月,均瑶集团设立

2001年2月14日,均瑶集团有限公司(即温州均瑶)、王均瑶、王均金、
王均豪分别出资1,000万元、4,500万元、2,700万元、1,800万元发起设立了
均瑶集团,具体如下:

股东名称

认缴出资(万元)

持股比例

出资方式

温州均瑶

1,000.00

10.00%

货币

王均瑶

4,500.00

45.00%

货币、实物

王均金

2,700.00

27.00%

货币、实物

王均豪

1,800.00

18.00%

货币、实物

合 计

10,000.00

100.00%

-




2001年2月7日,上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汇
内验字2001第082号),经审验,确认截至2001年2月7日止,均瑶集团已
经收到其股东出资10,000万元,其中实物资产5,810万元,货币资金4,190万
元。


2001年2月14日,上海市工商行政管理局核发了注册号为
3100002000347的《企业法人营业执照》。


均瑶集团设立时,其股东及股权结构如下表:

股东名称

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

温州均瑶

1,000.00

1,000.00

10.00%

王均瑶

4,500.00

4,500.00

45.00%

王均金

2,700.00

2,700.00

27.00%

王均豪

1,800.00

1,800.00

18.00%

合 计

10,000.00

10,000.00

100.00%



2、2002年11月,第一次增资

2002年10月27日,均瑶集团召开股东会,会议审议同意由王均瑶、王均
金、王均豪出资,合计增加注册资本人民币1亿元,增资后注册资本为人民币2
亿元,具体如下:

股东名称

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

出资方式

王均瑶

5,000.00

5,000.00

货币、未分配利润

王均金

3,000.00

3,000.00

货币、未分配利润

王均豪

2,000.00

2,000.00

货币、未分配利润

合 计

10,000.00

10,000.00

-



2002年5月20日,上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具汇伟会司验
(2002)31024号《验资报告》,确认截至2002年5月20日止,均瑶集团已
收到王均瑶、王均金、王均豪缴纳的新增注册资本人民币7,800万元,出资方式
为货币,同时将未分配利润2,200万元转增注册资本。


2002年11月14日,上海市工商行政管理局核发了注册号为
3100002000347《企业法人营业执照》。


此次增资完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下表:


股东名称或姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王均瑶

9,500.00

9,500.00

47.50%

王均金

5,700.00

5,700.00

28.50%

王均豪

3,800.00

3,800.00

19.00%

温州均瑶

1,000.00

1,000.00

5.00%

合 计

20,000.00

20,000.00

100.00%



3、2004年8月,第一次股权转让

2003年12月10日,均瑶集团召开股东会,会议审议同意温州均瑶将其持
有的均瑶集团2.5%的股权作价500万元转让给王均瑶;温州均瑶将其持有的均
瑶集团1.5%的股权作价300万元转让给王均金;温州均瑶将其持有的均瑶集团
1%的股权作价200万元转让给王均豪。同日,温州均瑶与王均瑶、王均金、王
均豪就上述转让事项签署《股权转让协议》。


2004年8月3日,上海市工商行政管理局核发了注册号为3100002000347
《企业法人营业执照》。


此次股权转让完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下:

股东姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王均瑶

10,000.00

10,000.00

50.00%

王均金

6,000.00

6,000.00

30.00%

王均豪

4,000.00

4,000.00

20.00%

合 计

20,000.00

20,000.00

100.00%



4、2004年12月,第二次股权转让

2004年10月25日,均瑶集团召开临时股东会,会议审议同意股东王均瑶
将其拥有的均瑶集团5%的股权无偿转让给股东王均金;同意股东王均瑶将其拥
有的均瑶集团5%股权无偿转让给股东王均豪。同日,王均瑶与王均金、王均豪
就上述转让事项签署《股权转让协议》。


2004年12月8日,上海市工商行政管理局核发了注册号为3100002000347
《企业法人营业执照》。


此次股权转让完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下:


股东姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王均瑶

8,000.00

8,000.00

40.00%

王均金

7,000.00

7,000.00

35.00%

王均豪

5,000.00

5,000.00

25.00%

合 计

20,000.00

20,000.00

100.00%



5、2007年11月,股权继承

2007年9月14日,均瑶集团召开股东会,会议审议同意依据上海市高级
人民法院(2007)沪高民一(民)终字第78号《民事判决书》,均瑶集团原股
东王均瑶股份分别由王瀚、王超、王宝弟、王滢滢继承,其中王瀚持股38.5%,
王超、王宝弟、王滢滢各自持股0.5%。


2007年11月5日,上海市工商行政管理局核发了注册号为
30000000091961《企业法人营业执照》。


此次股权变更完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下:

股东姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王瀚

7,700.00

7,700.00

38.50%

王均金

7,000.00

7,000.00

35.00%

王均豪

5,000.00

5,000.00

25.00%

王宝弟

100.00

100.00

0.50%

王超

100.00

100.00

0.50%

王滢滢

100.00

100.00

0.50%

合 计

20,000.00

20,000.00

100.00%



6、2011年5月,第三次股权转让

2010年12月16日,王宝弟与王超签署《股权转让协议》,协议约定王宝
弟将其持有的0.5%的均瑶集团股权作价100万元转让给王超。


2010年12月16日,王瀚与王超签署《股权转让协议》,协议约定王瀚将
其持有的3%的均瑶集团股权作价600万元转让给王超。


2011年1月27日,均瑶集团召开股东会,会议审议同意王宝弟将其持有的
均瑶集团0.5%股权转让给王超,王瀚将其持有的均瑶集团3%股权转让给王超,
并相应修改公司章程。



2011年5月5日,上海市工商行政管理局核发了注册号为30000000091961
《企业法人营业执照》。


此次股权转让完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下:

股东姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王瀚

7,100.00

7,100.00

35.50%

王均金

7,000.00

7,000.00

35.00%

王均豪

5,000.00

5,000.00

25.00%

王超

800.00

800.00

4.00%

王滢滢

100.00

100.00

0.50%

合 计

20,000.00

20,000.00

100.00%



7、2015年10月,第四次股权转让

2015年10月8日,均瑶集团召开临时股东会会议,会议审议同意王均豪
将其持有的1%均瑶集团股权转让给王均金。同日,王均豪与王均金就上述转让
事项签署《股权转让协议》,约定转让作价为200万元。


此次股权转让完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下表:

股东姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王均金

7,200.00

7,200.00

36.00%

王瀚

7,100.00

7,100.00

35.50%

王均豪

4,800.00

4,800.00

24.00%

王超

800.00

800.00

4.00%

王滢滢

100.00

100.00

0.50%

合 计

20,000.00

20,000.00

100.00%



8、2016年1月,第二次增资

2015年12月25日,均瑶集团召开临时股东会,会议审议同意由王均金、
王瀚、王均豪、王超出资,合计增加注册资本人民币6亿元,增资后注册资本为
人民币8亿元,具体如下:

股东名称

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

出资方式

王均金

21,708.5428

21,708.5428

货币、股权

王瀚

21,407.0351

21,407.0351

货币、股权

王均豪

14,472.3618

14,472.3618

货币、股权

王超

2,412.0603

2,412.0603

货币、股权




合 计

60,000.00

60,000.00

-



2015年12月29日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所对上述
增资行为进行了审验并出具了“瑞华沪验字(2015)[31170006]号”《验资报告》,
确认均瑶集团已收到上述股东缴纳的新增注册资本人民币60,000万元,出资方
式为货币出资和股权类资产出资。


2016年1月4日,上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
913100007031915600《营业执照》。


此次增资完成后,均瑶集团的股东及股权结构如下表:

股东姓名

认缴出资(万元)

实缴出资(万元)

持股比例

王均金

28,908.54

28,908.54

36.14%

王瀚

28,507.04

28,507.04

35.63%

王均豪

19,272.36

19,272.36

24.09%

王超

3,212.06

3,212.06

4.015%

王滢滢

100.00

100.00

0.125%

合 计

80,000.00

80,000.00

100.00%



截至本独立财务顾问报告出具之日,均瑶集团的股权结构未发生其他变
化。


(三)股权结构

截至本独立财务顾问报告出具之日,均瑶集团股权结构如下:

股东

认缴出资额(万元)

股权比例

王均金

28,908.54

36.14%

王 瀚

28,507.04

35.63%

王均豪

19,272.36

24.09%

王 超

3,212.06

4.015%

王滢滢

100.00

0.125%

合计

80,000.00

100.00%



注1:王均豪先生为王均金先生之弟,王瀚先生为王均金先生之侄子,王滢滢女士为王均金
先生之侄女,王超先生为王均金先生之侄子。


注2:根据王均金先生、王均豪先生、王瀚先生签署的《股权委托管理协议》,王瀚委托王
均金先生独立行使其持有均瑶集团股份的召集权、提案权、表决权等股东权利。



(四)产权控制关系和产权结构图

截至本独立财务顾问报告出具之日,均瑶集团产权及控制关系如下图所示:





(五)主营业务情况

均瑶集团系一家以实业投资为主的现代服务业企业集团,自身实际从事的经
营业务主要为实业投资及项目投资,并通过其下属企业从事各项具体业务,业务
涉及航空运输、金融服务、现代消费、教育服务、科技创新五大板块,旗下拥有
本公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司(股票代码:600327)、上海爱建集
团股份有限公司(股票代码:600643)三家上市公司,以及上海华瑞银行股份
有限公司、上海市世界外国语中小学、上海均瑶如意文化发展有限公司等知名单
位。


(六)主要财务指标

均瑶集团主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2018年12月31日/1-12月

2019年9月30日/2019年1-9月

总资产

6,881,108.78

8,376,476.27

净资产

2,210,122.56

2,758,167.64

净利润

161,916.99

255,204.12



注:2018年财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-9月财务数
据未经审计。


二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明


本次交易前后,交易对方均为上市公司控股股东。


三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

本次交易之交易对方为上市公司控股股东,截至本独立财务顾问报告出具之
日,除董事王均金、王瀚、蒋海龙为均瑶集团推荐外,均瑶集团不存在其他向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情形。


四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。


五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。


六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明

经查询全国法院失信被执行人信息查询系统,本次交易对方及其实际控制人
不属于失信被执行人。



第四节 标的资产情况

本次交易的标的资产为吉道航100%的股权。


一、吉道航基本情况

中文名称:

上海吉道航企业管理有限公司

企业性质:

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地:

中国(上海)自由贸易试验区康桥东路8号105室

法定代表人:

王瀚

注册资本:

100,000.00万元

成立日期:

2018年8月1日

统一社会信用代码

91310104MA1FRDWH8K

经营范围:

企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】



二、吉道航历史沿革

2018年7月27日,吉道航股东均瑶集团作出股东决定,同意设立上海吉
道航企业管理有限公司,任命执行董事、监事,并通过公司章程。


2018年8月1日,上海市徐汇区市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91310104MA1FRDWH8K的《营业执照》。


设立时,吉道航股东及股权结构如下:

股东名称

认缴出资额(万元)

持股比例

均瑶集团

100,000.00

100.00%

合计

100,000.00

100.00%



自设立至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航注册资本及股权结构未发生
变化。


三、吉道航股权控制关系


(一)吉道航股权结构图

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航的股权结构如下图所示:



(二)吉道航控股股东及实际控制人

吉道航控股股东为均瑶集团、实际控制人为王均金,相关情况详见“第三节
交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。


(三)公司章程及投资协议的特殊安排

吉道航公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,吉道航不存在对本次
交易产生影响的投资协议。


(四)高级管理人员的安排

本次交易前,除持有东方航空3.60%股份外,吉道航无实际经营,无高级管
理人员,本次交易完成后执行董事一职将由吉祥航空进行委派。


(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航不存在影响其资产独立性的协议
或其他安排。


四、吉道航下属企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航除直接持有东方航空3.60%股份
外,吉道航无其他对外投资。


五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)主要资产及权属状况


1、主要固定资产

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航无固定资产。


2、主要无形资产

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航无商标、计算机软件著作权及域
名等无形资产。


3、金融资产

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航持有589,041,096股东方航空A
股股票,占东方航空总股本3.60%。吉道航已将前述股份及其孳息全部质押予招
商财富资产管理有限公司,用以筹集该次认购资金。


(二)主要负债情况

截至2019年9月30日,吉道航的负债情况如下:

借款人

出借人

借款期限

借款金额
(万元)

借款利率

担保

吉道航

招商财富资
产管理有限
公司

2019.8.23-2020.09.30

180,000.00

6.30%

吉道航所持东
方航空股权质
押、均瑶集团提
供担保

吉道航

均瑶集团

2019.8.21-吉
道航出售东方
航空股票使其
具备偿还能力
之日与吉道航
股权发生变动
之日孰早

35,200.00+
不超过
12,000.00注







注:根据均瑶集团与吉道航签署的借款协议,均瑶集团向吉道航出借35,200.00万元
用于认购东方航空非公开发行股份,并提供最高额度不超过12,000.00万元的借款用于日常
经营,截至2019年9月30日,前述借款余额为36,111.44万元。


(三)主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航所持东方航空3.60%股份及其孳
息已全部质押予招商财富资产管理有限公司,系为参与该次认购东方航空非公开
发行股票而进行的专项融资,此外本次交易涉及的标的公司其他资产不存在抵押、
质押等权利限制的情形。吉道航所有资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行


等争议或者妨碍权属转移的其他情形。本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标
的资产过户和转移不存在实质性法律障碍;本次交易已获得标的公司债权人同意,
不存在债权债务纠纷的情况。


(四)对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航不存在任何对外担保。


(五)非经营性资金占用情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航不存在非经营性资金占用的情况。


六、标的公司主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告出具之日,除与吉祥航空共同认购东方航空非公开
发行股份而持有东方航空3.60%股份外,吉道航无实际经营。


七、报告期经审计的主要财务指标

(一)资产负债表主要数据

单位:元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

货币资金

748,980.27

20.00

其他流动资产

3,588.91

-

流动资产合计

752,569.18

20.00

其他权益工具投资

3,051,232,877.28

-

非流动资产合计

3,051,232,877.28

-

资产总计

3,051,985,446.46

20.00

其他应付款

363,910,708.50

540.00

一年内到期的非流动负债

1,800,000,000.00

-

流动负债合计

2,163,910,708.50

540.00

负债合计

2,163,910,708.50

540.00



(二)利润表主要数据


单位:元

项目

2019年9月30日

2018年度

营业收入

0.00

0.00

营业成本

0.00

0.00

营业利润

-11,787,755.72

-520.00

利润总额

-11,787,755.72

-520.00

净利润

-11,787,755.72

-520.00

综合收益总额

-111,924,742.04

-520.00



(三)现金流量表主要数据

单位:元

项目

2019年1-9月

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

361,128,686.88

20.00

投资活动产生的现金流量净额

-3,151,369,863.60

-

筹资活动产生的现金流量净额

2,790,990,136.99

-

现金及现金等价物增加额

748,960.27

20.00



(四)主要财务指标



项目

2019年9月30日

/2019年1-9月

2018年12月31日

/2018年度

流动比率(倍)

0.00035

0.03704

速动比率(倍)

0.00035

0.03704

资产负债率

70.90%

2700.00%

息税折旧摊销前利润
(元)

-60,740.90

-520.00

利息保障倍数

-0.0051

-

经营活动产生的现金
流量净额(元)

361,128,686.88

20.00



注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

八、本次交易标的为企业股权的说明


(一)标的公司出资及合法存续情况说明

本次交易标的资产为吉道航100%股权,吉道航为有效存续的有限责任公司。

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航注册资本已缴足,不存在影响吉道航
合法存续的情况。


(二)交易标的股权是否为控股权的说明

本次交易标的资产为吉道航100%股权,交易完成后吉道航将成为上市公司
的全资子公司。


(三)本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件

交易标的唯一股东均瑶集团已于2019年11月1日召开董事会审议通过本
次交易,尚待股东会审议通过。本次交易将在均瑶集团股东会审议通过后进行,
符合公司章程规定的股权转让前置条件。


九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年,吉道航不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。


十、重大诉讼、仲裁情况

根据吉道航出具的书面承诺及相关公开信息的查询结果,截至本独立财务顾
问报告出具之日,吉道航不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁情况。


十一、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况

吉道航近三年没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。


十二、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等
有关报批事项

截至本独立财务顾问报告出具之日,吉道航不从事产品生产业务,不涉及安


全生产和环境保护事项,因此吉道航不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关
报批事项,因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件或履行其
他报批程序,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
一款的规定。


十三、许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资


截至本独立财务顾问报告出具之日,标的公司不存在许可他人使用自己所有
的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。


十四、本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易完成后,吉道航将成为吉祥航空的全资子公司,仍为独立存续的法
人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及吉道航债权
债务的转移。


十五、标的公司的重大会计政策及相关会计处理

(一)合并报表范围及其变化情况

报告期内,吉道航不存在下属控股子公司,不涉及合并报表的编制及合并范
围的变化。


(二)重大会计政策及会计估计

1、收入及成本确认原则和计量方法

报告期内,吉道航无实际经营,未产生收入。不涉及收入、成本确认原则和
计量方法。


2、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换


为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。


3、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。


(1)金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融
资产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以摊余成本计量的金
融资产;业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金
流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的,分类为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具);除此之外的其他金融
资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。


对于非交易性权益工具投资,本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。


金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和以摊余成本计量的金融负债。


(2)金融工具的确认依据和计量方法

1)以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
收款、债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;
不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分
的应收账款,以合同交易价格进行初始计量。


持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。


收回或处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
益。



2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)包括应
收款项融资、其他债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初
始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动除采用实际利
率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益。


终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出,计入当期损益。


3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)包括其
他权益工具投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。

该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益。取得的
股利计入当期损益。


终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
出,计入留存收益。


4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
生金融资产、其他非流动金融资产等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用
计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损
益。


终止确认时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时
调整公允价值变动损益。


5)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
生金融负债等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。该金融
负债按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。


终止确认时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时


调整公允价值变动损益。


6)以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
款、长期借款、应付债券、长期应付款,按公允价值进行初始计量,相关交易费
用计入初始确认金额。


持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。


终止确认时,将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。


(3)金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。


在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

1)被转移金融资产在终止确认日的账面价值;

2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值
变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为分类为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。


金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,
在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并
将下列两项金额的差额计入当期损益:

1)终止确认部分在终止确认日的账面价值;

2)终止确认部分收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产的情形)之和。



金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
确认为一项金融负债。


(4)金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一
部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
债,并同时确认新金融负债。


对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金
融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。


金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。


本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的
差额,计入当期损益。


(5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参
与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优
先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行
的情况下,才使用不可观察输入值。


(6)金融资产(不含应收款项)减值的测试方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方
式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于
金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。



如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该
金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来12个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金
额,作为减值损失或利得计入当期损益。


如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,本公司即认为该金融工具的
信用风险自初始确认后并未显著增加。


4、重要会计政策和会计估计变更

吉道航不涉及重要会计政策和会计估计变更。


(三)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影


吉道航主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异,
对利润无重大影响。


(四)重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的情况说明

除持有东方航空3.60%股份外,吉道航无实际经营,其重大会计政策或会计
估计与上市公司不存在较大差异。



第五节 交易标的评估情况

一、吉道航100%股权的评估情况

(一)吉道航评估的基本情况

根据万隆评估出具的《资产评估报告》(万隆评报字(2019)第10438号),
万隆评估采用资产基础法按照必要的评估程序对吉道航经审计的截至评估基准
日2019年9月30日的净资产进行了评估,吉道航全部股东权益的评估值为
99,999.25万元。


吉道航总资产账面值为305,198.55万元,评估值为316,390.33万元,评估
增值11,191.78万元,增值率为3.67 %。吉道航总负债账面值为216,391.07万
元,评估值为216,391.07万元,无评估增减值。吉道航净资产账面值为88,807.47
万元,评估值为99,999.25万元,评估增值11,191.78万元,增值率为12.60%。


经资产基础法评估,吉道航于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为
大写人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟伍佰肆拾陆圆贰角(RMB
999,992,546.20元)。


(二)评估具体情况

1、评估目的

为满足吉祥航空拟实施股权属收购项目的需要,提供吉道航股东全部权益价
值的专业意见。


2、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为吉道航于评估基准日的股东全部权益。


评估范围为吉道航于评估基准日经审计的全部资产与负债。


3、评估基准日

本次评估基准日为2019年9月30日。



(三)评估方法

1、评估方法的选用

根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定,企业价值评估通常采用的
评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。


市场法中常用的两种方法是并购案例比较法和参考企业比较法,鉴于目前国
内产权交易市场交易信息的获取途径有限,类似的可比交易案例的详细信息难以
客观有效完整的获得,且无法了解其中是否存在非市场价值等影响评估结果的诸
多因素,故难以采用并购案例比较法;考虑被评估单位主营业务尚未开展,缺乏
经营数据,较难与上市公司的经营和财务数据进行对比分析,故难以采用参考企
业比较法;因此本次评估不适用市场法进行评估。


企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被
识别。委估资产可根据财务资料和购建资料确定其数量,可以按资产再取得途径
判断其价值,因此本次评估适用资产基础法评估。


被评估单位于2018年8月成立,主营业务是企业管理和企业管理咨询,截
止评估基准日,主营业务尚未开展,尚无经营人员、设备及未来经营计划,故企
业预期收益、预期收益年限及预期收益所承担的风险较难预测,因此本次评估不
适用收益法评估。


结合本次评估目的和评估对象的特点,通过上述分析,本次评估采用资产基
础法进行评估,并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。


2、资产基础方法的具体情况

(1)货币资金:按清查核实后的账面值作为评估值。


(2)其他流动资产:按清查核实后的账面值作为评估值。


(3)其他权益工具投资-股票投资:本次评估为更加合理、公允地反映其他
权益工具投资的市场价值,减少股票短期波动的影响,股票价格采用评估基准日
前20个交易日(含基准日当天)的成交均价确定。



(4)负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审
核后的金额确定评估值。


3、资产基础法评估结果

单位:万元、%

项目

账面价值

评估价值

增值额

增值率

流动资产

75.26

75.26

-

-

非流动资产

305,123.29

316,315.07

11,191.78

3.67

其中:其他权益工具投资净额

305,123.29

316,315.07

11,191.78

3.67

资产总计

305,198.54

316,390.33

11,191.78

3.67

流动负债

216,391.07

216,391.07

-

-

非流动负债

-

-

-

-

负债总计

216,391.07

216,391.07

-

-

净资产

88,807.47

99,999.25

11,191.78

12.60



(四)评估结论

经资产基础法评估,吉道航于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为
大写人民币玖亿玖仟玖佰玖拾玖万贰仟伍佰肆拾陆圆贰角(RMB
999,992,546.20元)。


(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响分析

评估基准日至本报告书签署之日,本次交易标的资产未发生重要变化事项。


二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析

(一)董事会对本次交易评估事项的意见

1、评估机构具有独立性

万隆评估具有证券期货业务资格。万隆评估及其经办评估师与本公司、本
次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,
亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。


2、评估假设前提具有合理性


评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。


3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构根据标的公司的实际情况采用资
产基础法进行评估,并作为评估结论。


评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的
参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结
论合理,评估方法与评估目的具有相关性。


4、评估定价具备公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定标的资产的
交易价格,标的资产评估定价公允。评估价值分析原理及评估方法符合标的公
司实际情况。


本次交易中,支付现金购买标的资产的交易价格,以经各方同意聘请的评
估机构出具的资产评估结果作为定价依据,由各方在公平、自愿的原则下协商
确定。交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。


综上所述,上市公司董事会认为,上市公司本次重大资产重组中所选聘的
评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,
出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害上市公司及
其股东、特别是中小股东的利益的情况。


5、本次交易定价的依据及公平合理性说明

本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构,以各方协商确
定的评估基准日( 2019年9月30日)对标的资产价值进行评估。万隆评估已
对标的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(万隆评报字(2019)第


10438号),截至评估基准日,标的资产估值为999,992,546.20元。据此,交
易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为999,992,546.20元。


本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,定价过程遵循了公
开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,
程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。


(二)评估依据的合理性

根据万隆评估出具的《资产评估报告》及评估说明,本次采用资产基础法对
经审计的截至 2019年 9 月 30 日吉道航的净资产价值进行了评估,并以其评
估结果作为最终评估结果,符合标的公司的实际情况。


(三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响分析

截至本独立财务顾问报告出具之日,未有迹象表明吉道航在后续经营过程中
的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优
惠等方面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化,预计对
本次交易评估值不会产生影响。


(四)吉道航与上市公司的协同效应

本次交易能够提高吉祥航空合计持有的东方航空股权比例,在派驻董事后可
以实现吉祥航空东方航空投资的权益法核算,更加符合吉祥航空的长期战略持
股目标。同时,通过收购吉道航股权而分步持有东方航空股权,避免了吉祥航空
短期内因资金负荷过高可能带来的潜在压力,有利于维持吉祥航空的稳健经营。


(五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标,分析交易定价的公允性

鉴于吉道航仅持有东方航空3.60%股份,未开展实际经营业务,目前公开资
料较难找到相同或类似可比交易案例或可比上市公司。因此,无法结合交易标的
的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标分析本次交易


公允性。


(六)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析

评估基准日至本报告书签署之日,本次交易标的公司未发生重要变化事项,
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。


(七)交易定价与评估结果差异分析

截至2019年9月30日,本次交易标的资产评估值为999,992,546.20元,
交易双方据此确定标的公司100%股权的收购价格为999,992,546.20元,本次
交易以评估结果定价,与评估结果不存在差异。


三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,
作为上市公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,经审阅
公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料,就本次交易的标的资
产评估情况发表独立意见如下:

(一)评估机构具有独立性

上市公司聘请万隆评估承担本次交易的评估工作,其具有证券期货业务资格。

万隆评估及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系,亦不存在业务关系之外的现实的和预期的
利益或冲突,评估机构具有独立性。


(二)评估假设前提具有合理性

针对本次重大资产购买,评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和


限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。


(三)评估目的与评估方法具备相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。评估机构根据标的公司的实际情况采用资产基
础法进行评估,并作为评估结论。


评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照
数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,
评估方法与评估目的具有相关性。


(四)评估定价具备公允性

本次交易以标的资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定标的资产的交
易价格,标的资产评估定价公允。评估价值分析原理及评估方法符合标的公司实
际情况。


本次交易中,支付现金购买标的资产的交易价格,以经各方同意聘请的评估
机构出具的资产评估结果作为定价依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。

交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害公司
及其股东特别是中小投资者利益的情形。



第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体

甲方(受让方):吉祥航空

乙方(出让方):均瑶集团

二、本次交易方案

吉祥航空拟通过以现金支付方式购买乙方合法持有的标的资产。本次交易完
成后,吉祥航空将直接持有标的公司100%股权。


三、标的资产定价及支付方式

1、标的资产定价

交易双方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的
资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据,确定本次交易对价。根据万
隆(上海)资产评估有限公司出具的编号为“万隆评报字(2019)第10438号”

《评估报告》,标的资产于评估基准日的评估值为999,992,546.20元。


根据上述资产评估报告中确定的标的资产的评估值,交易双方同意本次交易
对价为人民币999,992,546.20元。


2、支付方式

本次交易中,吉祥航空以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额,交
易双方同意按照下述支付方式分期支付。


第一期交易对价:吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会批准后的5
个工作日内向乙方支付第一期交易对价人民币600,000,000元。


第二期交易对价:在下述交割条件全部满足的情况下,吉祥航空应在交割日
后的5个工作日内向乙方支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。



交割条件为:

标的公司100%的股权变更登记到吉祥航空名下的工商变更登记手续已完
成。


吉祥航空按照本协议向乙方支付本次交易对价后即视为吉祥航空已履行本
次交易项下的全部付款义务。


四、股权交割及相关安排

交易双方一致同意在本次交易取得乙方股东会审议通过及吉祥航空股东大
会的批准后应当尽快将标的资产过户至吉祥航空名下,乙方应协助吉祥航空办理
相应的股权变更登记等手续。


五、交易完成后的安排

本次交易完成后,标的公司成为吉祥航空的全资子公司,其独立法人地位未
发生变化。


双方一致同意在本次交易完成后,标的公司的董事会(如适用)、监事会(如
适用)、高级管理人员按各公司届时有效的章程规定的程序产生。


本次交易完成后,标的公司需严格遵循吉祥航空管理规则及信息披露规则,
在发生重大事项时,包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重
大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易等需要披露事项时
需及时报告吉祥航空,其中标的公司的对外担保应按吉祥航空管理规则取得吉祥
航空股东大会或董事会的审批通过。


在本次交易完成股权交割后5个工作日内,甲方将以股东借款方式借予标的
公司用于标的公司向乙方偿还经审计截至2019年9月30日股东借款人民币
361,114,444.11元。2019年9月30日至股权交割日之间如新增股东借款,待
吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日
内进行审计后,按照经审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内以同样方式
归还。



标的公司因自身业务进行的对外融资,将由甲方在成为其股东后以股东借款
的方式进行置换。


六、过渡期内损益安排

交易双方一致同意,标的公司在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有,标的
资产在过渡期的期间亏损由乙方承担;乙方应以现金方式补足该等亏损。


交易双方一致同意,标的公司过渡期内的损益由吉祥航空聘请的具有证券从
业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计确认,若存在亏
损,则按照审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内由乙方以现金补足。


自交割日起,吉祥航空即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资
产有关的一切权利和义务;乙方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任
何权利,除现有乙方对标的公司担保外,也不再承担与标的资产有关的任何义务
或责任,但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。


自本协议签署之日起至交割日,乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效
的措施,确保对标的资产的合法和完整的所有权,保证标的资产权属清晰,未经
吉祥航空董事会同意,不得对标的资产设置新增质押或其他权利负担,亦不得转
让股权或改变目前股权结构。


自本协议签署之日起至交割日,乙方应当保证吉祥航空对标的公司的财务状
况、日常经营状况进行了解的行为予以全面、充分、积极的配合。


自本协议签署之日起至交割日,乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经
营惯例的方式保持正常运营。


七、协议的成立、生效、终止或解除

1、交易双方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后,本协议
成立。


2、除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、
不可抗力等相关的条款自《资产购买协议》成立之日起生效外,《资产购买协议》


其他条款在满足以下全部条件时生效,以下事项完成日中最晚的日期为该等条款
生效日:

(1)《资产购买协议》已经双方签署;

(2)均瑶集团董事会以及股东会已经审议通过本次交易事项;

(3)吉祥航空董事会以及股东大会已经审议通过本次交易事项。


除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满
足之日为该等条款的生效日。


3、本协议因下列原因而终止或解除:

因不可抗力或因政府主管部门因素导致本协议无法履行,任一方有权终止本
协议;

协议双方协商一致终止本协议;

交易一方严重违反本协议,导致协议目的不能实现的,交易另一方有权解除
本协议。


4、乙方承诺,在吉祥航空董事会、股东大会通过本次交易事项的情况下,
在标的资产完成过户之前乙方不得解除本协议。


八、违约责任

本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承
担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁
定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。


本协议项下约定的本次交易事宜如未获得吉祥航空董事会、股东大会通过或
相关主管部门事后审核通过,不构成双方违约,双方承担各自就本次交易所产生
成本、费用、开支。






第七节 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问已认真审阅本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、备考财
务报告及其审阅报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务
顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础
上,出具本独立财务顾问报告。


一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于以下主要假设:

(一)本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任;

(二)本次交易各方所提供的文件和资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性;

(三)其他有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实可靠;

(四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

(五)本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(六)本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;

(七)无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为吉道航100%股权。吉道航为持股主体,目前无实际


经营,上市公司的主营业务为航空客货运输业务,上市公司与标的公司均不属于
《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业,本次重大资产重组符
合国家相关产业政策。


(2)本次交易符合环境保护相关规定

吉道航为持股主体,目前无实际经营,不属于高能耗、高污染的行业,其业
务不属于相关规范性文件中限定的重污染行业范围,吉道航在报告期内不存在
环保方面的重大行政处罚行为,符合国家相关环保要求。


(3)本次交易符合土地管理相关规定

本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理
及报批事项,不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任
何其他行政处罚的情形,符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。


(4)本次交易符合反垄断法等相关规定

根据立信会计师出具上市公司《审计报告》、《备考财务报告》以及上市公
司1-9月财务数据(未经审计),吉祥航空收购吉道航的交易未达到《中华人民
共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对经营者集中申
报的标准。


综上,本次吉祥航空收购吉道航空100%股权的重组事宜符合《重组管理办
法》第十一条第(一)款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。


2、本次交易完成后吉祥航空仍符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定,上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总
额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括:(1)
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”


根据交易各方签署的《资产购买协议》,本次交易为吉祥航空以支付现金方
式购买吉道航全部股权,不涉及股份发行。本次交易完成后,上市公司股本总额
与股权结构不发生变化,上市公司股权结构仍符合《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》的规定,本次重大资产重组不会导致吉祥航空不符合股票上市条件。


综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)款关于“不会导致
上市公司不符合股票上市条件”的规定。


3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具有
证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值确定,符合法
律法规及中国证监会的相关规定。


因此,本次标的资产的定价合理、公允,不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。


4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
也不存在债权债务纠纷的情况

根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺,截至本独立财
务顾问报告出具之日,本次交易标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本
次交易标的资产权属清晰,标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍;本次交
易已获得标的公司债权人同意,不存在债权债务纠纷的情况。


综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)款关于“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务
处理合法”的规定。


5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


吉祥航空本次现金收购吉道航100%股权以间接增持东方航空股票,有助于
在委派董事后实现对其所持东方航空股票以权益法进行核算,更加符合吉祥航空
东方航空的长期战略持股意图,并可避免因东方航空二级市场股票价格波变动
导致对上市公司盈利出现波动产生不必要的影响。


此外,本次交易是分步实现与东方航空的战略合作的重要举措,符合上市公
司在航空客货运输业务领域上进行的战略布局,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。


6、本次交易有利于上市公司保持独立性

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易
的相关规定,对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。


本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立,不会新增持续性关联交易,且对于无法避免
的关联交易,上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的
相关规定,进一步完善和执行关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。


因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管
理办法》第十一条第(六)项的规定。


7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,
上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公
司章程》的要求规范运作,不断完善法人治理结构,确保中小股东的合法权益。

上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》


等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发生重大调整,也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等治理机制方面的重大调整。


因此,本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响,符合《重组
管理办法》第十一条第(七)项之规定。


经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。


(二)本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次交易是吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权,不会导致上
市公司的控制权发生变化,因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规
定的借壳上市。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。


(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

(1)本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
票,以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例,在委派董事后以权益法进行长期
股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持股意图,有利于提高
上市公司资产质量,并可避免因东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利
产生不必要的影响。


综上所述,本次交易是上市公司与东方航空战略合作延伸交易,更好地体现
本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用,进一步保障吉祥航空全体股东权
益。



(2)本次交易对于上市公司关联交易的影响

1)上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行

本次交易完成前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所
的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,对公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。


2)本次交易构成关联交易

本次交易前,交易对方均瑶集团持有吉道航100%股权,同时系吉祥航空
股股东。据此,本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时,关
联董事回避表决,独立董事发表了同意的独立意见;上市公司审议本次股东大会
相关议案时,关联股东将回避表决。


3)本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成前后,上市公司控股股东为均瑶集团、实际控制人为王均金,
本次交易完成后,除吉道航归还均瑶集团借款及均瑶集团对吉道航存在持续担保
外,不会新增其他关联交易。


此外,为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易,保护上市
公司及其全体股东的合法权益,上市公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金
分别出具《关于规范关联交易的承诺函》,有利于上市公司进一步减少和规范关
联交易。


综上,本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。


(3)本次交易对于上市公司同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业之间
不存在同业竞争的情况。本次交易不会新增上市公司与上市公司实际控制人、控
股股东及其关联企业之间同业竞争的情况。



此外,为维护上市公司及全体股东的合法权益,避免本次交易完成后,控股
股东均瑶集团、实际控制人王均金及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同
业竞争,控股股东均瑶集团、实际控制人王均金分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》。


综上所述,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争情况,本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争
的情形。


(4)本次交易对于上市公司独立性的影响

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响,公司的实际
控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后,
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确
保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,控股股东均瑶集
团、实际控制人王均金分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争,
增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的要求。


2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

吉祥航空2018年度财务会计报告经立信会计师审计,并出具了标准无保留
意见的信会师报字[2019]第ZA11084号《审计报告》。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的要
求。


3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形


截至本独立财务顾问报告出具日,根据上市公司的公告、证监会网站查询结
果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺,上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的要求。


4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的标的公司吉道航为依法设立和存续的有限责任公司,不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。吉道航股权资产权属清晰、明确,不存在
任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情
形;该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次上市公司发行股份所购买的资
产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。


经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产,能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》
第四十三条第(四)项的要求。


因此,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条所列明的各项要求。


(四)本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求

上市公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司重大资产购
买项目符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了审慎判断,
并记载于董事会决议记录中,具体如下:


“1、本次交易标的资产为吉道航100%的股权,不涉及需要立项、环保、
行业准入、规划等有关报批事项。对于标的资产和本次交易所涉及的相关报批事
宜,已在重组报告书中进行披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。


2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让
的情形,也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情况。


3、本次交易完成后,吉道航将成为吉祥航空的全资子公司,公司的资产完
整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性不会受到影响。


4、本次交易完成后,公司主营业务不会发生重大变化,且有利于公司改善
财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《若干问题的规定》第四条所
列各项要求。


二、本次交易定价的依据及公平合理性说明

本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构,以各方协商确
定的评估基准日( 2019年9月30日)对标的资产价值进行评估。万隆评估已
对标的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(万隆评报字(2019)第
10438号),截至评估基准日,标的资产估值为999,992,546.20元。据此,交
易各方协商一致确定标的资产的最终交易价格为999,992,546.20元。


本次交易的标的资产以资产评估值为基础,定价过程遵循了公开、公平、公
正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,
不存在损害公司及股东利益的情形。


(一)评估依据的合理性

根据万隆评估出具的《资产评估报告》及评估说明,本次采用资产基础法对
经审计的截至 2019年 9 月 30 日吉道航的净资产价值进行了评估,并以其评
估结果作为最终评估结果,符合标的公司的实际情况。



(二)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响分析

截至本独立财务顾问报告出具之日,未有迹象表明吉道航在后续经营过程中
的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优
惠等方面会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化,预计对
本次交易评估值不会产生影响。


(三)吉道航与上市公司的协同效应

本次交易能够提高吉祥航空合计持有的东方航空股权比例,在派驻董事后可
以实现吉祥航空东方航空投资的权益法核算,百盛娱乐代理管理网手机:更加符合吉祥航空的长期战略持
股目标。同时,通过收购吉道航股权而分步持有东方航空股权,避免了吉祥航空
短期内因资金负荷过高可能带来的潜在压力,有利于维持吉祥航空的稳健经营。


(四)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标,分析交易定价的公允性

鉴于吉道航仅持有东方航空3.60%股份,未开展实际经营业务,目前公开资
料较难找到相同或类似可比交易案例或可比上市公司。因此,无法结合交易标的
的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标分析本次交易
公允性。


(五)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析

评估基准日至本报告书签署之日,本次交易标的公司未发生重要变化事项,
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。


(六)交易定价与评估结果差异分析

截至2019年9月30日,本次交易标的资产评估值为999,992,546.20元,
交易双方据此确定标的公司100%股权的收购价格为999,992,546.20元,本次
交易以评估结果定价,与评估结果不存在差异。



经核查,独立财务顾问认为:本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商
确定价格,定价过程遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。


三、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响分析

(一)本次交易对上市公司的盈利能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前,吉道航无实际经营,主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东
方航空非公开发行股票设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空
票,以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例,在委派董事后以权益法进行长期
股权投资核算,更加符合吉祥航空东方航空的长期战略持股意图,并可避免因
东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。


综上所述,本次交易是上市公司与东方航空战略合作延伸交易,更好地体现
本次认购交易对吉祥航空长期发展的促进作用,进一步保障吉祥航空全体股东权
益。


2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理
模式,以及对上市公司持续经营能力的影响

为充分把握我国经济持续发展,居民消费升级、境内外旅游业迅速发展等有
利机遇,响应国家有企业混合所有制改革的重要精神号召,吉祥航空联合均瑶集
团及吉道航参与东方航空非公开发行认购。本次交易系吉祥航空东方航空战略
合作的延伸交易,吉道航除持有东方航空股份外无实际经营,不会对上市公司的
主营业务、经营发展战略和业务管理模式构成造成影响。通过本次交易,吉祥航
空合计持有东方航空的股票数量增加,双方将以持股为纽带展开战略合作,推动
主业持续健康发展。


3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后,上市公司将继续加强与东方航空在主营业务领域的合作与
交流,不断提高服务质量,为消费者提供更加优质的出行选择,并继续在相关市


场上开展良性有序竞争,提升行业竞争力。


4、本次交易对上市公司资产负债情况及财务安全性分析

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

交易完成前

交易完成后

交易完成前

交易完成后

流动比率

0.71

0.51

0.62

0.55

速动比率

0.69

0.50

0.60

0.54

资产负债率(合并)

55.77%

60.37%

55.25%

59.91%



注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

本次交易完成前后,上市公司的流动比率、速动比率及资产负债率指标略有
下降,主要是由于标的公司为认购东方航空股票筹资及维持自身运营产生短期负
债,但标的公司相对于上市公司而言体量较小,预计合并后将不会对上市公司的
偿债能力及财务风险产生重大不利影响。


(二)本次交易对上市公司财务状况影响的分析

1、本次交易前后每股收益分析

根据立信会计师出具的上市公司2018年审计报告、上市公司备考财务报告
的审阅报告以及上市公司2019年1-9月财务数据,本次交易前后上市公司每股
收益情形如下:

项目

2019年9月30日/2019年1-9月

2018年12月31日/2018年度

交易前

交易后

交易前

交易后

基本每股收益(元/股)

0.68

0.67

0.69

0.69



本次交易完成后,由于吉道航目前主要系持有型公司,目前尚未盈利,导致
上市公司基本每股收益略有下降。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益,
上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已经制定了重组摊薄即期
回报的填补措施并对切实履行上述措施进行了承诺。


2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司子公司。如在本次交易完成后,
为实现业务的进一步发展,需新增与标的公司经营相关的资本性支出,上市公司


将履行必要的决策和信息披露程序。


鉴于标的公司经营范围系企业管理及企业管理咨询,目前仅持有东方航空
份,预计本次交易将不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易从长期看将有利于扩大上市公司资
产规模,增强上市公司的盈利能力,有利于保护中小股东的合法权益。


四、本次交易是否构成关联交易的核查意见

上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方,故本次交易构成
关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案时,
关联董事已回避表决,独立董事发表了同意独立意见;上市公司召开股东大会审
议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。本次交易的标的资产经过具有证
券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估,本次交易作价以标的
资产最终评估值为基础,交易价格公允,不会损害上市公司和全体股东的利益。


经核查,本独立财务顾问认为:根据上交所《上市规则》,本次交易系上市
公司与实际控制人及其关联方之间的交易,构成关联交易。





第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、国泰君安内部审核程序

(一)提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。


(二)立项审核

国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审,根据中国证监会和上交所的有关规定,对
项目风险及申请材料进行审核。


立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后,应当根据有关规定将申报材
料提交国泰君安内核委员会(以下简称“内核委员会”)进行审核,同时,国泰
君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。


(三)内核委员会审核

内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构,对并购重组项目进
行审核与风险评估,并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开
内核会议的方式,对本次并购重组项目进行审查与评议,审查的重点为项目涉及
的重大法律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问
题,就项目质量和风险进行专业判断,并进行投票表决。


二、国泰君安证券内核意见

国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其
他申请材料的基础上,在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履
行其所有职责的基础上,讨论认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定;


2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》并上报上交所审核。


三、国泰君安证券对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会
的相关要求,通过尽职调查和对本次交易的信息披露文件进行审慎核查,并与上
市公司聘请的律师、审计机构、资产评估机构进行充分沟通后,认为:

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》和《股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定;

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

3、本次交易所涉及的资产权属清晰,相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍;

4、本次交易后实际控制人并未变更,不构成借壳上市;

5、本次交易构成关联交易,关联交易履行的程序符合相关规定,不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形;

6、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构正式出具的评估
结果为基础,本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形;

7、本次交易的完成系分步实现与东方航空战略合作的重要举措,有利于公
司长远持续发展,符合上市公司及全体股东的利益;

8、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为;吉祥航空除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。





第九节 备查文件

一、备查文件

1、吉祥航空关于本次交易的董事会决议;

2、吉祥航空关于本次交易的独立董事意见;

3、吉祥航空关于本次交易的监事会决议;

4、交易对方关于本次交易的董事会决议;

5、吉祥航空与交易对方签署的《资产购买协议》

6、立信会计师出具的标的公司《审计报告》;

7、立信会计师出具的吉祥航空《备考财务报告》;

8、万隆评估出具的标的资产的《资产评估报告》;

9、国浩律师出具的《法律意见书》;

10、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》;

11、交易各方、证券服务机构签署的保密协议;

12、交易各方及相关中介机构等买卖上市公司股票的自查报告。


二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午9:30-11:30,下午2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。


(一)上海吉祥航空股份有限公司

联系地址:上海闵行区虹翔三路80号

电话:021-22388581

联系人: 王晰


(二)国泰君安证券股份有限公司

联系地址: 上海市静安区石门二路街道新闸路669号35楼

电话:021-38032675

联系人:宋旖旎




(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页)





项目主办人:_____________ _____________

秦 磊 王佳颖



_____________ _____________

周冠骅 宋旖旎



部门负责人:_____________

金利成



内核负责人:_____________

许业荣



法定代表人:_____________

王松(代)



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2019年 月 日






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